La fusion-absorption est une opération courante dans le monde des sociétés civiles de placement immobilier (SCPI). Elle permet à deux ou plusieurs SCPI de se regrouper en une seule entité, offrant ainsi de nombreux avantages tant pour les sociétés elles-mêmes que pour leurs associés. Cependant, il convient de bien maîtriser les règles juridiques et fiscales applicables à cette opération afin d’en tirer les meilleurs bénéfices. Dans cet article, nous vous présenterons les principales dispositions légales encadrant la fusion-absorption des SCPI, ainsi que leurs conséquences fiscales pour les associés.
Le mécanisme de la fusion-absorption
La fusion-absorption est une opération par laquelle une ou plusieurs SCPI (les absorbées) sont dissoutes sans liquidation et transfèrent l’ensemble de leur patrimoine à une autre SCPI (l’absorbante), qui reprend en contrepartie les droits des associés des SCPI absorbées. Cette opération entraîne la disparition juridique des SCPI absorbées et la création d’une nouvelle entité reprenant l’ensemble des actifs et passifs des sociétés parties à la fusion.
Afin de réaliser cette opération, il convient tout d’abord de respecter certaines conditions préalables, telles que l’approbation du projet de fusion par les assemblées générales extraordinaires des SCPI concernées. Par ailleurs, le projet doit également respecter les règles de parité entre les associés des différentes SCPI, qui doivent recevoir en échange des parts de la SCPI absorbante un nombre de parts proportionnel à la valeur de leurs droits dans les SCPI absorbées.
Le cadre juridique de la fusion-absorption
La fusion-absorption des SCPI est encadrée par plusieurs dispositions légales et réglementaires. En premier lieu, l’article L. 214-25 du Code monétaire et financier prévoit que les fusions, scissions et apports partiels d’actifs entre SCPI sont soumis aux règles applicables aux sociétés civiles, sauf dispositions contraires prévues par le code. Ainsi, il convient notamment de se référer aux articles 1844-5 et suivants du Code civil relatifs aux fusions et scissions.
Par ailleurs, l’Autorité des marchés financiers (AMF) est également compétente pour encadrer ces opérations. En effet, selon l’article 422-209 du Règlement général de l’AMF, toute opération de fusion ou scission doit être soumise à l’approbation préalable de cette autorité. Celle-ci vérifie notamment que le projet est conforme aux intérêts des associés des SCPI concernées et qu’il n’affecte pas le bon fonctionnement du marché.
Enfin, il convient également de respecter certaines formalités administratives lors de la réalisation d’une fusion-absorption, telles que la publication d’un avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) ou encore la déclaration auprès de la recette des impôts compétente.
Les conséquences fiscales de la fusion-absorption pour les associés
En ce qui concerne les conséquences fiscales de la fusion-absorption pour les associés, il convient de distinguer entre les associés personnes physiques et les associés personnes morales.
Pour les associés personnes physiques, l’opération de fusion-absorption n’entraîne en principe aucune imposition immédiate. En effet, selon l’article 150-0 B ter du Code général des impôts (CGI), les plus-values réalisées lors d’un échange de parts sociales dans le cadre d’une fusion ou scission sont en principe exonérées d’impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux. Toutefois, cette exonération est subordonnée à certaines conditions, telles que l’échange des parts à leur valeur réelle et le respect du délai de conservation des parts reçues en échange (cinq ans minimum).
Pour les associés personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés, la fusion-absorption entraîne en principe une imposition immédiate des plus-values réalisées lors de l’échange des parts sociales. Toutefois, il existe un régime spécial d’exonération prévu par l’article 210 A du CGI, sous réserve que certaines conditions soient remplies (notamment la détention d’une participation minimale de 5% dans la SCPI absorbée depuis au moins deux ans).
La portée pratique de la fusion-absorption pour les SCPI et leurs associés
La fusion-absorption des SCPI présente de nombreux avantages, tant pour les sociétés elles-mêmes que pour leurs associés. En effet, cette opération permet notamment de mutualiser les risques et les opportunités liés à la gestion immobilière, d’améliorer la liquidité des parts sociales grâce à une capitalisation plus importante, ou encore de réaliser des économies d’échelle en matière de frais de gestion.
Toutefois, il convient de bien maîtriser les règles juridiques et fiscales applicables à la fusion-absorption afin d’en tirer les meilleurs bénéfices. Ainsi, il est recommandé de se faire accompagner par un avocat spécialisé dans le domaine des SCPI lors de la réalisation d’une telle opération.
Dans l’ensemble, la fusion-absorption constitue une opportunité intéressante pour les SCPI et leurs associés, à condition que les règles encadrant cette opération soient respectées et que les conséquences fiscales soient anticipées.
